《民法典》中关于保理合同条款的解读

依据第七百六十一条和第七百六十二条的规定，构成保理法律关系，应当同时具备以下几个构成条件：

1.保理商（即保理人）必须是依照国家规定、经过有关主管部门批准可以开展保理业务的金融机构和商业保理公司；

2.保理法律关系应当以应收账款转让为前提，该应收账款包括现有的应收账款和将来取得的应收账款；

3.保理商与债权人应当签订书面的保理合同；

4.保理商应当提供保理服务，如：融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保等。

该条系对保理商的“善意保护”，即如果基础合同的应收账款为虚构，但保理商为善意的，保理商仍旧可以依照保理合同，要求债务人向其履行付款义务。

然而，若保理商明知应收账款为虚构，配合债权人与债务人进行保理融资的，则保理商与债权人之间签订的合同系“名为保理，实为借贷”，不符合保理合同的构成要件，此时保理商与债务人、保理商与债权人之间的法律关系应按照借贷关系进行处理，故而债务人有权拒绝向保理商付款，保理商只得向债权人主张权利。

该条规定除债权人外，保理商亦可以作为应收账款转让的通知主体，通知债务人应收账款的转让事宜，要求债务人向其履行付款义务，但发出通知的保理商应附带证明其身份、地位的必要材料。

该条将基础合同变动对保理合同的影响分为三种类型：

1.债务人在接到应收账款转让通知前，如果与债权人协商变更或者终止基础交易合同的，相应合同变动的效力及于保理商。

2.债务人在收到债权转让通知后，债务人与债权人协商变更或终止基础合同的，若对保理商有利，则该变更或终止对保理商发生效力；若对保理商不利，则变更或终止对保理商不发生效力。

3.债务人在收到债权转让通知后，若债务人与债权人系基于正当理由协商变更或者终止基础合同，即使该变动对保理商不利，则仍然对保理商发生效力。

按照保理合同有无追索权进行划分，保理合同分为有追索权保理和无追索权保理。

1.有追索权保理是指保理商不承担为债务人核定信用额度和提供坏账担保的义务，仅提供包括融资在内的其他金融服务。无论对于债务人的应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权向债权人追索已付融资款项并拒付尚未收回的差额款项，或者要求债权人回购应收账款。 

2.无追索权保理是指保理商根据债权人提供的债务人核准信用额度，在信用额度内承购债权人对债务人的应收账款并提供坏账担保责任。债务人因发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收账款时，保理商不能向债权人追索。

因保理商在无追索权保理业务中，还承担着坏账担保的责任，故而其保理融资费率较有追索权保理更高，且其取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。

该条规定以法律的形式，确立了同一应收账款重复转让以“登记优先”为原则。在《民法典》生效前，一些司法实践和部门、地方规章要求，保理商从事保理业务应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台上进行登记，以此作为公示，亦作为对抗善意第三人的合规手续。但该些规定的效力要么仅局限于某一特定区域，要么难以排斥同样完成公示登记的同一应收账款，《民法典》所确立的“登记优先”原则，有利于扼制同一应收账款的虚假交易和重复转让。

保理业务的本质是债权转让，即债权人将其对基础合同享有的债权转让给保理商所有，从而从保理商处获得如融资等的保理服务。在保理合同的特别规定外，其余内容适用债权转让的规定，则为应有之意。